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产权法主要是界定个人和企业的权利和责任,以及这些权利和法律的交易和执行的法律。财产有两种类型:不动产和动产。因此常见不动产和动产纠纷主要表现在税务,产权交易,土地登记,抵押贷款,物业管理,财产分割等方面。为此澳法评作者们撰写了土地税,附加印花税,楼花合同,轻型开发,法人团体等文章帮助读者深入了解产权法。

对于大股东不合理的打压行为,赔偿金该如何算?

2019.09.20 | 澳洲法律评论作者团 | #孙笑律师

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在上期文章小股东在公司中受到不公平待遇,应如何维权?| 商法47中,经法院确认大股东确实有不合理的打压行为。其实整个案件对于小股东来说,最为重要的就是可以取得多少的赔偿金。本文会为大家讲述本案的第二大难点,如何计算小股东的股票价值从而确定赔偿金额。

经典案例分析 – Dr Shanahan v Jatese Pty Ltd [2019] NSWCA 113 

细节

本案的主要事实情节已经在上一篇文章中,做出了叙述。简单来说,是由于公司的大股东对公司的利益分配不满意,从而另立门户。并通过一系列的其他手段导致该公司无法运营,造成了小股东所持的公司股份急剧缩水,从而贬值。

在庭审前,小股东已经将该公司的股份以一百七十七万六澳币另加库存价值(value of stock) 的 43%的同等价值,卖给了大股东。

在 2014 年 10 月份,Dr Frumar 得到通知可以到 CEH 眼科医院,做访问医者(Visiting Medical Officer)。但是却在大股东的操纵下,公司却被董事悄悄地安排进入托管程序,导致其公司已经无法再正常运营下去。这些事情都是在隐瞒并违背小股东意愿的情况下,操作完成的。大股东极力制止 Dr Frumar 的加入,就是因为他们认为 Dr Frumar 会给 CEH 眼科医院带来业务和效益,阻碍他们关闭公司的计划。法院认为大股东阻止 Dr Frumar 加入 CEH 眼科医院的行为,违反了公司法的第 232 条

判决

本案采取的计算方式为可维持的收入再加上公司的净资产 (Capitalised Maintainable Earnings)。

决定估值的时间节点是很重要的。在本案中,决定估值的时间节点被定在小股东出售股份时,也就是说是在没有大股东打压行为的情况下的公司股份价值。

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并且法院表示即便大股东的行为,确实导致了小股东所持公司股份价值的跌落,但赔偿的目的并不是则以惩罚或是用来以儆效尤,也不是用来给小股东额外补偿的。这是因为在没有法律或者合约的制约情况下,大股东是有该权利和自由做出这样的行为。即便从小股东的角度,认为这些行为是很不公平,没有办法接受,或认为大股东应该受到相对惩罚的。

法院可以考虑预测收入(Hypothetical Income)。Dr Frumar 在小股东出售股份之后但是在法院判决之前,过世了。换句话说,从那时起 Dr Frumar 就无法再为公司创造利益。法院有权考虑任何在判决前已经知道的事实。首先这些必须是事实,或者有很大的可能性会发生的事件,不能是单纯的估测或者预判。同时,这些事情对股份的价值是有直接的影响。

法院并不限于采取一种特定的计算方式。而是诉讼双方及他们的专家,特别是法务会 计师(Forensic Accountant),必须依据法院判定的事实基础,提出合理的计算方式建议,并且给出证据予以支持,供法院参考。

建议

在确定合理的股份价格时,法院有很宽泛的酌情处理的权力。从而根据每个案件的所有事实情况,来决定合理的价格 (Fair Value)。

在问题发生的时候,双方最好能够尽量协商调解。因为例如本案所体现的,庭审会带来非常多的不确定性,而且会导致大量的费用,时间上消耗及精力。

在股东协议中,适当的加入其他的赔偿形式,可以给小股东提供额外的赔偿机制,从而增加所获得的赔偿金额。

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