公司董事可以为所欲为？

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上几期文章中，同大家聊了关于公司股东的权益。接下来，会同大家着重聊聊，在担任公司董事(Director)的时候，需要注意的一些事宜，以及违规的后果。本期文章，我们将会把重点放在公司董事对公司的信托义务[1](Fiduciary Obligation)。之前同大家提及过，在澳大利亚的公司运营中，大部分情况下股东不参与公司的运营，公司的决策也不需要交由股东决定。这部分事宜包括公司的资产，都是由公司的董事处理，并且董事可以签署对公司具有法律约束力的文件。

例如，公司持有悉尼地区价值$50,000,000.00澳币的土地，Z先生和Y先生是公司唯一的两位董事。公司的股东为A先生，B先生和C女士，同时也是在购买土地时，实际上投入资金的出资方。Z先生和Y先生可以在三位股东完全不知情的情况下，以公司名义将土地变卖。由此可见董事的权限之大。

为了防止董事利用职权谋私利，公平法(Equity)在长时间的演变中，也渐渐成立了体系用以规范和限制董事的行为。Fiduciary Obligation就是董事对公司最为重要的责任之一。先说一下Fiduciary这种关系，在法律环境下的特殊性。在商业关系中，每一方都有权利，并且绝大多数情况下，都是会以对方的利益为代价，从而使得自己利益最大化。在没有违反法律和合同的情况下，这是利益方的权利，法院不会干预。

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但是在Fiduciary这种特定的法律关系中，成为Fiduciary即受托人的一方，不可以违反Fiduciary Obligation,从而获取自己的利益。例如，Z先生和Y先生在出售土地时，将土地以较低的价格卖给M公司，同时Z先生和Y先生是M公司的股东和董事。在这个交易中，Z先生和Y先生的行为就违反了Fiduciary Obligation中的 ‘No Conflict’ 和 ‘No Profit’两个重要原则。No Conflict原则是要求董事不可以使自己个人利益和公司利益发生冲突。No Profit原则要求董事，不得以职务之便，偷偷谋取私利。

大家会有疑问，那如果Z先生和Y先生以市场价，而非较低的价格，将土地卖给了M公司，是否依然违反了Fiduciary Obligation呢。答案是，是的。因为 No Conflict 原则的基本要求是，无论董事是否是恶意行为，只要有利益冲突出现，董事就违反了No Conflict原则。这样看似苛刻的要求，是为了从根本上杜绝董事违规操作的小心思。只有得到了公司股东的批准，Z先生和Y先生的行为才可以避免由于违反No Conflict原则带来的后果。

建议：权利越大，责任越大。董事在行使权利的时候，同时要保护好自己，要充分了解自己行为的后果。另外，也提醒各位投资者要谨慎任命公司董事。

[1] 由于无法精确翻译，后文中将使用英文原文。