小股东在公司中受到不公平待遇，应如何维权？
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上一期的文章《如何预防耗时烧钱的澳洲投资骗局？澳洲律师有话说 | 商法42》中，和大家分享了一个投资诈骗行为(Fraud)的案例，这是比较极端的行为。另外一种很常见的分歧就是股东对生意的未来发展持有不同意见，导致分崩离析。在这种情况下，小股东 (Minority Shareholders)相对处于劣势，因为通常公司的重要决定都是由股东投票做出的，从形式上一般为少数服从多数。
公司法(Corporations Act 2001 (Cth))的第232条规定，在特定情况下如果小股东的权益受到了不公平的对待，有权向法院提出诉求。法院可根据第233条，作出相应判决。
经典案例分析 – Dr Shanahan v Jatese Pty Ltd [2019] NSWCA 113
细节
在1999年，Drs Shanahan, Saunders and Dunlop 成立了Canberra Eye Hospital Pty Ltd (CEH眼科医院)并持有CEH同等的股份。Dr Khannah and Dr Duncan 分别在2002和2003购入了CEH的股份。变更后的股权架构为,小股东阵营Drs Shanahan and Saunders 持有43%的股份，而大股东阵营 Drs Dunlop, Duncan and Khannah 持有57%的股份。
在2001年的时候，小股东Shanahan and Saunders医生不再做手术，也就不再为CEH医院创造收益。大股东对于小股东不再为CEH创造收入，但仍享受分红(Dividend)这件事，非常不满。
在2010年的时候，大股东们辞去了公司董事(Director)的职务，此时公司的董事只有小股东Drs Shanahan and Saunders.
2013年6月，大股东任命了两个听从大股东差遣的影子董事，从而控制公司的经营和决策权。同年7月，大股东离开CEH，另立门户，经营和CEH类似的生意。
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在影子董事的协助下，大股东完成或者试图完成了以下事情，从而迫使CEH无法正常运作：
1. 不再为CEH吸引其他医生而努力
2. 阻止了Dr Frumar加入CEH，因为Dr Frumar的加入有可能会带动CEH的业务
3. 聘请了原本CEH的重要员工，加入他们的新生意
4. 不再为CEH提供资金支持
5. 试图转走CEH现在经营场地的租约
6. 将CEH破产，因为CEH的存在会和他们的新业务发生直接的竞争
判决
此案中的两大难点:
1. 大股东的以上行为，哪些违反了第232条，从而小股东可以得到相应的保护。
2. 如何计算小股东的股票价值，从而确定赔偿金额。
虽然表面看来，大股东的很多行为都非常的不当。但法院认为，除了第二项，其他均不属于第232条所禁止的打压行为。
建议
股东协议的完善，可以给小股东的利益提供一些适当的保护，也相应避免争议。例如，可以采取一人一票的方式，即每位股东有平等的投票权。这区别于通常形式的每股一票 (One Share, One Vote)。再者，对于一些重大的公司事宜，必须要绝大多数或者所有股东一致同意，才可以实施。
当股权比例发生变化或者大家对利益分配有异议的时候，最好可以协商通过给参与管理经营的人员以工资，或者提成形式的补助，从而达到利益分配的相对均衡。同时，限制竞争(Restraint of Trade)条款也可提供一些约束力，增加大股东做出以上行为的成本。
以上提及的判断小股东有没有诉讼理由，只是万里长征第一步。在下一期的文章中，会聊聊本案的第二难点，对于小股东的赔偿金额的计算方式。
